Condicions Generals de Venda
1. Contracte i parts
(a) Les Condicions Específiques i qualsevol annex diferent d’aquestes Condicions Generals de Venda emeses per IBK Tropic, S.A., Plaça Tetuan, número 40-41, 2a planta, despatx 40, 08010 – Barcelona (“IBK”) i adreçades al client, juntament amb aquestes Condicions Generals de Venda (conjuntament, el “Contracte”) constitueixen l’acord complet entre el Client i IBK pel que fa als Productes. En fer una comanda (“Comanda”) o subscriure el Contracte o efectuar una anul·lació o cancel·lació de la Comanda conforme al Contracte (“Anul·lació”) amb IBK, es considerarà que el Client ha llegit i acceptat les Condicions Generals de Venda d’IBK i que ha renunciat als seus propis termes i condicions generals, en cas que n’hi hagués.
(b) A efectes d’aquest Contracte, el Client no inclourà les filials o associades del Client, excepte si s’inclouen específicament en el Contracte. La persona que signa en representació del Client o qui tramita la Comanda té poder i autoritat per formalitzar el Contracte, amb efecte vinculant, en nom del Client i de les seves filials i associades, si s’inclouen.
(c) En cas de contradicció o conflicte entre aquestes Condicions de Venda i les Condicions Específiques, prevaldran les Condicions Específiques, excepte pel que fa als articles 2, 9, 12, 13 i 14 de les Condicions Generals de Venda, que sempre prevaldran sobre les Condicions Específiques.
(d) IBK es reserva expressament el dret a modificar les Condicions Generals de Venda en qualsevol moment.
2.- Ofertes i Comandes
(a) Els pressupostos realitzats per IBK, en qualsevol de les seves formes, no seran vinculants per a aquesta i constituiran una mera invitació al Client a realitzar una Comanda. Els pressupostos basats en quantitats estimades estaran subjectes a ser incrementats en el cas que les quantitats efectivament adquirides siguin inferiors a les estimades.
(b) Les Comandes no seran vinculants per a IBK fins a la seva acceptació per escrit (“Confirmació”). Si la Confirmació resulta diferent de la Comanda en algun sentit, els termes i condicions de la Confirmació resultaran d’aplicació, llevat que el Client contesti per escrit, específicament i sense demora, a la Confirmació.
(c) IBK pot rebutjar una Comanda sense indicació dels motius.
(d) Qualsevol Comanda o Anul·lació per part del Client només serà vinculant després de la confirmació de la Comanda per part d’IBK. En el cas que el Client realitzi una Comanda basant-se en la llista de preus no actualitzada, IBK es reserva expressament el dret a rebutjar la Comanda i/o cancel·lar la Confirmació.
(e) Qualsevol canvi en una Comanda tramitada a instàncies del Client que comporti més costos dels que originàriament IBK hagués tingut en compte per a la determinació del preu, haurà de ser abonat pel Client. En el supòsit que aquest canvi suposi una reducció en els costos, això no comportarà cap dret per al Client pel que fa a una reducció en el preu de compra. Sense perjudici de l’anterior, IBK podrà decidir a la seva sola discreció que aquests canvis puguin resultar en una reducció en el preu de compra.
(f) En cas d’una Anul·lació per part del Client que pugui afectar dos o més contractes de venda o comandes, s’anul·laran les quantitats, en el mateix ordre en què s’haguessin realitzat o subscrit.
(g) En el cas que el Client realitzi una Comanda que pugui afectar un Contracte de Venda existent, aquesta Comanda serà considerada com una Anul·lació del Contracte de Venda existent, llevat que el Client confirmi una altra cosa com a tard en el moment de realitzar la Comanda.
(h) L’Anul·lació total o parcial per part del Client donarà dret a IBK, a més de la indemnització per danys i perjudicis que pogués correspondre, a recuperar del Client: (i) en el cas que es tracti de Productes que no puguin ser revenduts per IBK, el seu preu; o (ii) en el cas que es tracti de Productes que puguin ser revenduts per IBK, una indemnització equivalent al cinquanta per cent (50%) del preu dels Productes. En qualsevol cas, si l’import dels danys soferts per IBK és major, aquesta tindrà dret a reclamar la corresponent indemnització.
(i) IBK pot cancel·lar la Comanda si el Client incompleix qualsevol de les previsions establertes en les presents Condicions Generals de Venda i les Condicions Específiques o si el Client és declarat en situació d’insolvència o immers en una situació de reorganització empresarial, inclosa la liquidació.
(j) Si la Comanda del Client és cancel·lada per IBK, segons el que s’indica en la lletra (f) anterior, qualsevol quantitat que el Client tingui pendent de pagament a favor d’IBK resultarà automàticament vençuda i exigible.
(k) Els contractes de venda i comandes entre el Client i IBK estaran condicionats a qualsevol esdeveniment d’escassetat i/o altres circumstàncies fora del control d’IBK que facin impossible el subministrament dels Productes.
3.- Preus
(a) Els Preus s’acorden per escrit i, llevat que s’acordi una altra cosa, s’expressen en Euros, sense IVA, costos de transport, aranzels i impostos especials o altres tributs que s’hagin de pagar.
(b) Les llistes de preus només són vàlides durant el període de referència, sense perjudici del dret d’IBK d’ajustar els preus o de retirar Productes de la llista durant el període de referència, a la seva discreció, fins i tot en el supòsit que el Producte no hagi estat enviat, si això es deu al fet que el preu de cost de determinats factors s’ha vist incrementat.
(c) Si al final del període de lliurament previst en un Contracte de Venda continués pendent de pagament una quantitat del saldo existent del Client, IBK tindrà dret a incrementar el preu cada mes un 1% del saldo pendent del Contracte de Venda en qüestió. Així mateix, IBK tindrà dret al rescabalament de danys i perjudicis ocasionats addicionals.
(d) En cas de cancel·lació d’una Comanda o Anul·lació o cancel·lació o resolució anticipada d’un Contracte de Venda per part del Client, IBK tindrà dret a ser compensada pels danys i perjudicis causats.
4.- Lliurament
(a) IBK farà tot el que sigui raonable per complir amb qualsevol data o hora convinguda per al lliurament.
(b) L’obligació de subministrament dels Productes per part d’IBK se suspendrà pel temps que el Client es retardi en el pagament a IBK o a qualsevol societat vinculada amb IBK (article 42 del Codi de Comerç) sense necessitat de notificació i sense perjudici del dret d’IBK o de la societat respectiva a reclamar alguna compensació.
5.- Transport i Riscos
(a) Tot transport es durà a terme segons els termes Incoterm que s’acordin en les Condicions Específiques o, en el seu defecte (Ex-Works), la fàbrica o lloc de producció.
(b) En cas de reclamació justificada contra IBK per retard significatiu en el lliurament no causat per força major, l’import màxim del qual respondrà IBK per danys i perjudicis ocasionats al Client es limitarà al valor dels Productes afectats. Es considerarà que aquesta mesura indemnitzarà totalment el Client, qui així ho accepta, sense que es pugui exercir o instar per la seva part més reclamacions o demandes sigui quin sigui el seu fonament.
6.- Quantitat i Qualitat
(a) IBK garanteix que els Productes seran de qualitat satisfactòria i que compliran amb les especificacions acordades per escrit per als Productes, en cas d’existir. Quedaran excloses totes les altres garanties en la màxima mesura que permetin les lleis.
(b) Per a alguns Productes, IBK podrà presentar un informe de qualitat segons acordin el Client i IBK. IBK no podrà ser considerada responsable de cap conseqüència que es derivi directa o indirectament de l’ús dels Productes per part del Client amb anterioritat a haver obtingut resultats complets d’aquest informe de qualitat.
(c) La quantitat registrada per IBK en el moment de l’enviament serà determinant. Quan la quantitat de Productes lliurada sigui major o menor a la sol·licitada per una diferència que no superi el 10%, es considerarà, a elecció d’IBK, que aquesta ha complert correctament amb les seves obligacions contractuals i el Client no tindrà dret a rebutjar els Productes. El Preu que ha d’abonar el Client correspondrà a la quantitat de Productes efectivament lliurada. El Client accepta i reconeix que no estarà facultat per sol·licitar una reducció del preu o una altra compensació derivada de l’interval de desviació en la quantitat dels Productes.
7.- Acceptació, Inspecció i Reclamacions
(a) El Client haurà d’acceptar el lliurament dels mateixos immediatament en el moment en què es presentin. Tots els costos en què incorri IBK per la negativa injustificada del Client a acceptar el lliurament dels Productes aniran a càrrec del Client, inclosos els costos de descàrrega (quan aquesta duri més de tres (3) hores), transport i emmagatzematge.
(b) A l’arribada dels Productes i abans de qualsevol ús o revenda dels mateixos, el Client serà responsable de verificar les condicions, la qualitat i la quantitat dels Productes, així com la seva conformitat amb les especificacions, en cas d’existir. Qualsevol defecte visible dels Productes i/o del seu embalatge haurà de ser indicat en l’albarà de lliurament, a l’efecte que el Client pugui presentar qualsevol reclamació derivada d’aquests danys visibles. En qualsevol cas, el Client haurà de realitzar proves de comprovació dels Productes.
(c) Totes les reclamacions hauran de ser notificades per escrit a IBK en un termini màxim de 24 hores. Els defectes que no poguessin ser descoberts, fins i tot després de realitzar una inspecció diligent, hauran de ser notificats a IBK en un termini de tres (3) dies a comptar des del moment en què es descobreixin. Totes aquestes reclamacions hauran de ser dirigides a IBK a través de correu electrònic (amb confirmació de lectura), correu certificat (amb justificant de recepció) o mitjançant missatgeria al responsable comercial del client a IBK.
(c) IBK no acceptarà cap reclamació una vegada extingida la vida útil dels Productes o transcorreguts sis (6) mesos des de la data de lliurament dels Productes.
(d) Aquells Productes que s’hagin lliurat seguint les instruccions i especificacions del Client no resultaran, en cap cas, defectuosos.
(e) El Client perdrà tots els drets de reclamació per defectes en el cas de Productes que haguessin estat incorrectament manipulats o emmagatzemats per o per compte del Client.
(f) Tots els defectes hauran de ser comprovats conjuntament per representants d’IBK i del Client en un termini raonable de temps després de la notificació del defecte per part del Client. Mentrestant, el Client haurà d’adoptar totes les mesures provisionals que redundin en interès de les parts.
(g) Pel que fa a reclamacions justificades o acceptades, IBK, segons el seu propi criteri: (i) subministrarà Productes addicionals o de substitució, fent-se càrrec de les despeses; o (ii) reemborsarà parcialment o totalment l’import facturat o emetrà una nota de crèdit. Es considerarà que aquestes mesures indemnitzen totalment el Client, qui no podrà exercir més reclamacions o demandes sigui quin sigui el seu fonament.
8.- Pagament de factures
(a) Els pagaments es realitzaran a IBK i en els termes previstos a la factura, que, si no s’indica el contrari, serà de trenta (30) dies naturals a comptar des del dia següent a l’emissió de la factura i mitjançant transferència bancària al compte d’IBK indicat a la factura. Els imports que figurin a la factura seran exigibles i pagables sense cap tipus de deducció o compensació, llevat amb el consentiment exprés i per escrit d’IBK.
(b) Els pagaments es realitzaran a l’adreça del domicili social d’IBK.
(c) Qualsevol reclamació relacionada amb la factura haurà de ser presentada davant IBK en els set (7) dies naturals següents a la recepció de la factura, a través dels mitjans que s’estableixen en el punt 7 (c) anterior.
(d) Els preus es pagaran en la moneda que s’esmenti a la factura. Qualsevol pèrdua a conseqüència de la volatilitat dels tipus de canvi serà assumida pel Client, llevat que s’acordi una altra cosa per escrit.
(e) Tots els imports en Euros hauran de pagar-se íntegrament en Euros amb independència que es pugui canviar a una moneda oficial diferent del país del Client, si així ho pacten les parts per escrit i consta a la factura.
(f) El simple fet de l’impagament, fins i tot quan aquest sigui parcial, en la data de venciment establerta serà considerat com un incompliment sense necessitat de notificar-ho al Client.
(g) Els pagaments endarrerits a IBK devengaran interessos automàticament, sense necessitat de notificar-ho, a l’Euribor a 3 mesos més 700 punts bàsics sobre l’import (o part pendent de l’import) de la factura, per dia de retard des del dia següent a la data de pagament fins que s’hagi abonat la totalitat de l’import, sense perjudici de qualsevol altra indemnització que pogués correspondre a IBK pels danys i perjudicis causats.
(f) Totes les despeses incorregudes per IBK respecte de les gestions de cobrament realitzades, degudes al retard en el pagament (incloses però sense limitació, els honoraris raonables d’advocats i procuradors, honoraris d’experts, costes o altres despeses processals relacionades) seran assumides pel Client.
(h) IBK podrà suspendre i/o cancel·lar, de manera immediata, la totalitat o part de la venda dels Productes que encara no hagin estat lliurats al Client fins que IBK hagi rebut el pagament íntegre de la factura pendent o que hagi estat suficientment garantit el seu pagament.
9.- Retenció de titularitat
(a) Els Productes continuaran sent propietat d’IBK fins al pagament íntegre de la factura o factures respectives per part del Client.
(b) Sense perjudici que IBK retingui la titularitat, el Client manipularà els Productes lliurats amb la diligència deguda i assegurant-los correctament. Fins que es confereixi la titularitat al Client, aquest no podrà processar ni revendre els Productes, llevat pel que fa al curs normal de la seva activitat, ni podrà pignorar-los ni atorgar a un tercer cap altre dret sobre els Productes.
10.- Força Major
(a) S’entén que cap part incomplirà les seves obligacions contractuals per causa de demora en el compliment o de l’incompliment si la demora o l’incompliment tinguessin el seu origen en una causa que escapi al seu control raonable, incloent-se aquí, sense ànim exhaustiu, casos fortuïts, explosions, inundacions, condicions climatològiques extremes, incendis, accidents, guerra, terrorisme, disturbis socials, conflictes o accions sindicals, vagues, tancament patronal, subministrament interromput de matèries primeres, regulacions o embargaments a les importacions o exportacions.
(b) Si una part es veiés impedida per aquest supòsit, haurà de notificar sense demora la suspensió a l’altra part. Qualsevol part les obligacions de la qual hagin estat suspeses de la forma anteriorment esmentada, reiniciarà el compliment d’aquestes obligacions després de la desaparició del supòsit, havent de notificar-ho a l’altra part.
(c) Si aquest supòsit continués durant més de seixanta (60) dies naturals, qualsevol de les parts podrà resoldre la relació contractual amb efectes immediats.
11.- Resolució
(a) Sense perjudici de les altres sancions contractuals, cadascuna de les parts podrà resoldre la relació contractual totalment o parcialment, amb efectes immediats, informant a l’altra part mitjançant correu certificat (amb justificant de recepció) o mitjançant missatgeria si: (i) una part incorregués en un incompliment essencial de les seves obligacions contractuals que no pugui ser esmenat o, de ser-ho, no s’esmeni en un termini de trenta (30) dies a comptar des del moment de la notificació del mateix per la part no incomplidora; (ii) una part es declarés en situació d’insolvència, entrés en liquidació o se li designés un administrador judicial o entrés en concurs de creditors; o (iii) una part cessés o amenaçés amb cessar la seva activitat.
(b) Cada Comanda o Anul·lació que es trobi vigent en la data en què es notifiqui la resolució i el compliment de la qual encara no s’hagi iniciat, si escau, serà cancel·lada segons el propi criteri de la part no incomplidora.
(c) En la data efectiva de la resolució, el Client procedirà a la liquidació i adquisició de tots els Productes ja produïts i els materials d’embalatge adquirits per IBK en el marc de la relació contractual entre les parts. El Client abonarà tota pèrdua per matèries primeres adquirides per IBK o posades a la seva disposició a petició del Client que no hagin estat utilitzades encara en els Productes.
12.- Limitació de responsabilitat
(a) Cadascuna de les parts haurà d’indemnitzar l’altra per tot dany o pèrdua que hagi causat a aquesta altra part per un incompliment dolós o negligent de la relació contractual. L’obligació d’indemnitzar la part comprendrà pèrdues o danys directes que hagin estat causats per l’incompliment existint una causa raonable. La part haurà de notificar un incompliment tan aviat com sigui possible després d’obtenir coneixement del mateix i dels fets rellevants.
(b) IBK no serà responsable dels defectes o els danys: (i) com a conseqüència de defectes dels productes de tercers (incloent-hi sense limitació qualsevol altre ingredient en els productes del Client diferent dels Productes); (ii) causats per informació incorrecta subministrada pel Client si la informació rebuda ha estat verificada pel Client fins a un extrem raonable i la seva incorrecció no hagi estat descoberta; (iii) esdevinguts després de les modificacions o intervencions en les especificacions realitzades pel Client o per qualsevol tercer que no sigui IBK; (iv) causats per un ús no comercial dels Productes; (v) causats pel Client en el seu procés de fabricació, emmagatzematge inadequat o tractament dels Productes; i (vi) causats per un ús dels Productes, contrari a les instruccions o recomanacions d’IBK, en relació amb el seu ús.
(c) IBK no serà responsable per retards: (i) causats pel Client o per qualsevol tercer davant el qual el Client sigui responsable; (ii) causats per Força Major, segons s’indica en el punt 10 anterior; (iii) derivats d’una sol·licitud de modificació per part del Client pel que fa a les especificacions del Producte indicades pel mateix Client, al contingut de la Comanda i/o a altres aspectes del Contracte de Venda.
(d) Sense perjudici del que disposen els apartats 5 (b) i 7 (g), l’import màxim del qual respondrà IBK davant del Client o davant de tercers per danys i perjudicis es limitarà a l’import que el Client hagi abonat pels Productes que són objecte de reclamació.
(e) En cap cas, IBK podrà respondre davant del Client o davant de qualsevol tercer, per qualsevol pèrdua de beneficis o la pèrdua de negoci que es derivin, directa o indirectament, de la relació contractual entre les parts, així com tampoc per qualsevol dany o pèrdua, cost o despesa, incloent-hi sense limitació, els danys en el fons de comerç, pèrdua de vendes o beneficis, interrupció del treball, fallada en la producció, disfunció d’altres productes i qualsevol altre derivat de o relacionat amb l’incompliment de la garantia o del contracte.
(f) Res del que aquí es preveu podrà limitar la responsabilitat d’una part en el cas de declaració fraudulenta, actuació dolosa o quan aquesta limitació no estigui permesa per llei imperativa.
13.- Drets de propietat intel·lectual i industrial
(a) IBK continuarà com a titular de la propietat intel·lectual que hagi desenvolupat exclusivament per si mateixa en relació amb els Productes, incloses especificacions i receptes. IBK atorgarà al Client la llicència necessària per utilitzar aquesta propietat intel·lectual en la mesura requerida per poder incorporar els Productes en els productes del Client. Aquesta llicència expirarà, encara que no per als Productes ja adquirits, tan aviat com el Client deixi d’adquirir quantitats comercials a IBK.
(b) El Client continuarà com a titular de la propietat intel·lectual que hagi desenvolupat exclusivament per si mateix en relació amb els Productes i atorgarà a IBK la llicència necessària per utilitzar aquesta propietat intel·lectual a efectes de la relació contractual entre les parts.
(c) Pel que fa a qualsevol propietat intel·lectual desenvolupada conjuntament per les parts, s’atorgarà la titularitat a IBK, llevat que s’acordi una altra cosa.
14.- Confidencialitat
(a) Cadascuna de les parts mantindrà la confidencialitat, sense revelar-los a tercers: (a) els termes de la relació contractual entre elles; (b) qualsevol informació confidencial, sensible o privada en relació amb les activitats i els productes de l’altra part (incloent-hi aquí, sense ànim exhaustiu, coneixements tècnics i comercials, especificacions, receptes i processos) que l’altra part li reveli (“Part Reveladora”) per escrit, electrònicament o verbalment durant el temps que duri la relació contractual entre les parts, llevat que aquesta revelació sigui consentida expressament per escrit i referendada per la signatura d’un representant autoritzat de la Part Reveladora.
15.- Disposicions diverses
(a) Cap modificació, esmena o renúncia a les presents Condicions Generals de Venda d’IBK serà vinculant per a cap de les parts, llevat que s’efectuï per escrit i estigui referendada per la signatura d’ambdues parts.
(b) Si qualsevol de les disposicions de les Condicions Generals de Venda d’IBK fos o arribés a ser nul·la o inexigible, totalment o parcialment, aquesta nul·litat o inexigibilitat no afectarà la validesa de la resta de la disposició o de les altres disposicions.
(c) IBK podrà cedir les seves obligacions contractuals i/o qualsevol part de les mateixes, delegar les seves obligacions o cedir els seus drets a qualsevol filial d’IBK. IBK no podrà cedir les seves obligacions previstes en aquest acord a un tercer sense el consentiment del Client, a excepció del dret d’IBK a cedir a un tercer qualsevol dret de cobrament que tingui davant del Client. El Client no podrà cedir a un tercer (incloses filials) cap dels seus drets o obligacions previstos en la relació contractual amb IBK sense el consentiment previ i per escrit d’IBK.
16.- Llei aplicable i conflictes
(a) Les clàusules que habitualment s’utilitzin en la relació comercial entre les parts s’interpretaran d’acord amb els termes Incoterms®2010, i qualsevol al·lusió a un terme Incoterm s’entendrà com una al·lusió a Incoterms®2010.
(b) Les Condicions Generals de Venda d’IBK, així com les relacions legals entre el Client i IBK, es regiran per les lleis espanyoles.
(c) Tots els conflictes que es derivin de qualsevol Comanda, Anul·lació, Contracte de Venda, Condicions Generals o Condicions Específiques o de qualsevol relació legal entre el Client i IBK es resoldran de manera amistosa i en negociacions de bona fe.
(d) Si aquest conflicte semblés insalvable, les parts, amb renúncia expressa a qualsevol altre fur que els pogués correspondre, se sotmeten a la jurisdicció i competència dels tribunals de Barcelona (Espanya).
17.- Protecció de dades
En el supòsit que com a conseqüència de la relació comercial existent entre les Parts, IBK tingui accés a dades de caràcter personal del Client, el tractament de les mateixes per part d’IBK s’ajustarà al que disposa la Llei Orgànica 15/1999, de 13 de desembre, de Protecció de Dades de Caràcter Personal (LOPD). En relació amb les dades identificatives del Client, se’ls informa que de conformitat amb la LOPD seran incloses en un fitxer de dades personals el Responsable del qual és IBK amb domicili social a Plaça Tetuan, número 40-41, 2a planta, despatx 40, 08010 – Barcelona (Espanya), amb la finalitat de mantenir la present relació contractual, així com per facilitar al Client publicacions i promocions dels seus productes. El Client podrà exercitar els seus drets d’accés, rectificació, cancel·lació i oposició adreçant-se a IBK, en la seva condició de Responsable del fitxer, mitjançant carta adreçada a l’adreça abans esmentada, indicant com a referència al sobre “P.D.” o bé a través de l’adreça de correu electrònic contabilidad@ibktropic.com.
IBK TROPIC, S.A., Plaça Tetuan, número 40-41, 2a planta, despatx 40, 08010 – Barcelona (Espanya) – ibktropic.com – Condicions Generals d’IBK juny 2016 – Les Condicions Generals d’IBK estan disponibles en anglès a petició.
